一個傳說中的留級班，由比老師年長的中年學生接手，屢次不及格。負責處理這些學生的學校找到女老師由美，請求「以某種方式拯救這個班級」。她溫和地教導，有時責罵，並提供性指導，透過乳交和口交來安撫他們僵硬的思想和腹股溝。雖然由美在與這些不拘一格的學生打交道時遇到了困難，但她充滿激情的教學方式逐漸贏得了學生們的心…
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