一个传说中的留级班,由比老师年长的中年学生接手,屡次不及格。负责处理这些学生的学校找到女老师由美,请求“以某种方式拯救这个班级”。她温和地教导,有时责骂,并提供性指导,通过乳交和口交来安抚他们僵硬的思想和腹股沟。虽然由美在与这些不拘一格的学生打交道时遇到了困难,但她充满激情的教学方式逐渐赢得了学生们的心……
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