一个传说中的留级班，由比老师年长的中年学生接手，屡次不及格。负责处理这些学生的学校找到女老师由美，请求“以某种方式拯救这个班级”。她温和地教导，有时责骂，并提供性指导，通过乳交和口交来安抚他们僵硬的思想和腹股沟。虽然由美在与这些不拘一格的学生打交道时遇到了困难，但她充满激情的教学方式逐渐赢得了学生们的心……
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